Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Комментарий к статье 67 ГК РФ

1. В комментируемой статье в обобщенном виде предусматриваются основные права и обязанности участников хозяйственного товарищества и общества. Это права и обязанности, составляющие содержание внутренних правоотношений между хозяйственным товариществом или обществом, с одной стороны, и их участниками - с другой. Данные правоотношения ничего общего с обязательствами, предусмотренными ст. 307 ГК, как отмечалось в коммент. к ст. 48, не имеют. Это отношения по участию товарищей, вкладчиков, партнеров, акционеров в деятельности и (или) управлении деятельностью соответствующих товариществ и обществ, а также в присвоении получаемых товариществом и обществом результатов (прибылей).

2. В п. 1 комментируемой статьи в числе прав названы права, определяющие правовое положение участников как совладельцев хозяйственных товариществ и обществ. При этом конкретное содержание данных прав, порядок и способы их реализации отличаются в различных видах и формах товариществ и обществ. Более того, они могут быть не идентичными даже в рамках одной и той же формы товарищества или общества. Все это, как и возможное наличие других прав у участников товариществ и обществ, предусматривается в статьях ГК, посвященных отдельным видам товариществ и обществ, в законах о хозяйственных обществах, учредительных документах товарищества или общества.

3. В п. 2 комментируемой статьи предусмотрены обязанности участников применительно ко всем видам и формам хозяйственных товариществ и обществ. Так же как и права участников, данные обязанности могут иметь свою специфику в различных видах и формах товариществ и обществ. Кроме того, участники отдельных форм товариществ и обществ могут нести и дополнительные обязанности, например в полных товариществах и товариществах на вере (ст. 73, п. 2 ст. 82, ст. 85 ГК).

Другой комментарий к статье 67 Гражданского Кодекса РФ

1. На участников хозяйственных товариществ и обществ как на корпоративных юридических лиц распространяются нормы ст. 65.2 ГК РФ, посвященные правам и обязанностям участников корпораций (см. ст. 65.2 и комментарий к ней).

2. В комментируемой статье закреплены права и обязанности, характерные для всех участников хозяйственных товариществ и обществ, в том числе полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества. Иные права могут быть предусмотрены нормами ГК РФ об отдельных видах хозяйственных товариществ и обществ, Федеральными законами "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а также уставами и учредительными договорами. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ могут быть классифицированы по разным основаниям, например в зависимости от наполнения их имущественным или неимущественным содержанием, от вида хозяйственного общества или товарищества, от категории участника (например, акционеры, обладающие определенным видом акций или их числом).

Перечень обязанностей, предусмотренный п. 2 комментируемой статьи, может быть расширен учредительными документами, однако не может противоречить императивным нормам гражданского законодательства. Кроме того, федеральным законодательством и учредительными документами перечисленные в комментируемой статье права и обязанности могут быть конкретизированы.

В правоприменительной практике возникают вопросы, связанные с ограничением федеральным законодательством и учредительными документами прав участников хозяйственных товариществ и обществ. Так, в Определении Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. N 263-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" было проанализировано ограничение на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа условием обладания акционерами не менее чем 25% голосующих акций общества. Пункт 1 комментируемой статьи не устанавливает такого ограничения. Обосновывая свою позицию, Конституционный Суд РФ отметил, что нормативное положение Закона об акционерных обществах об обязанности такого общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено среди прочего на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако следует учитывать, что в соответствии со ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" <1> (далее - Закон о бухучете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В соответствии с гл. II данного Закона к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность, содержание которых в силу п. 4 ст. 10 этого Закона является коммерческой тайной.

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 48. Ст. 5369.

Таким образом, указывает Конституционный Суд РФ, законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. При этом подобные ограничения должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному ст. 19 (ч. 1) Конституции РФ и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

Оспариваемая норма, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, т.е. предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

Право на информацию акционера в акционерном обществе осуществляется также с помощью иных механизмов реализации. В частности, акционер, владеющий в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе во всякое время требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества (п. 3 ст. 85 Закона об акционерных обществах) или аудиторской проверки его деятельности (п. 5 ст. 103 ГК). В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" <1> в случае, если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества, проводится обязательный аудит, т.е. ежегодная обязательная аудиторская проверка ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организации или индивидуального предпринимателя.

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2009. N 1. Ст. 15.

3. Право принимать участие в распределении прибыли принадлежит всем участникам хозяйственных товариществ и обществ и реализуется в зависимости от имущественного вклада в уставный (складочный) капитал юридического лица. Конкретизация данного права производится в ст. 28 Закона об ООО, гл. V "Дивиденды общества" Закона об акционерных обществах.

4. Право на ликвидационную квоту, определенное в абз. 3 п. 1 настоящей статьи, конкретизировано в ст. ст. 22, 23 Закона об акционерных обществах, ст. 58 Закона об ООО.

5. Право требовать исключения участника, нанесшего вред товариществу или обществу (за исключением публичных акционерных обществ), предусмотрено абз. 4 п. 1 комментируемой статьи.

6. Наряду с перечисленными в п. 1 комментируемой статьи правами можно выделить и иные виды правомочий участников хозяйственных товариществ и обществ, отраженные в федеральных законах, а именно:

- право распоряжения своей долей, акцией, например путем отчуждения, залога и т.д., с соблюдением ограничений, установленных федеральным законодательством, например соблюдением права преимущественной покупки акций другими участниками закрытого акционерного общества или самим акционерным обществом;

- право на получение стоимости доли при выходе из состава участников хозяйственного товарищества или общества, право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об акционерных обществах, право требовать выкупа лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества в соответствии со ст. 84.7 Закона об акционерных обществах и т.д.;

- так называемые преимущественные права, направленные на защиту имущественных интересов участников товариществ и обществ, в частности преимущественные права приобретения одними участниками долей (акций), отчуждаемых другими участниками хозяйственного общества (абз. 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, п. 4 ст. 21 Закона об ООО); преимущественное право приобретения размещаемых акций (ст. 40 Закона об акционерных обществах); право выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам (ст. 84.8 Закона об акционерных обществах); право требовать перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки при отчуждении доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО) и др.

К иным неимущественным правам могут быть отнесены право на выход из состава участников хозяйственного товарищества или общества, право внесения предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов (например, п. 2 ст. 36 Закона об ООО), право обжаловать решения общего собрания участников, наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа общества и других органов (например, п. 1 ст. 43 Закона об ООО) и др.

Учредительными документами могут быть предусмотрены и иные права. Так, п. 2 ст. 8 Закона об ООО вводит категорию "дополнительные права". Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли, к приобретателю доли или части доли не переходят. К таким дополнительным правам могут быть отнесены преимущества при получении части прибыли, при голосовании и т.д.

7. Пункт 2 комментируемой статьи посвящен обязанностям участников.

Первая обязанность включает в себя внесение вкладов в уставный (складочный) капитал. Порядок, размеры, способы и сроки могут быть конкретизированы также федеральными законами, в частности ст. ст. 15, 16 Закона об ООО. Механизм установления обязанностей включает в себя ответственность за их неисполнение. Так, ст. 34 Закона об акционерных обществах предусматривает последствия неисполнения обязанности акционера по оплате акций. Так, акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет ему права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Федеральными законами и учредительными документами могут быть предусмотрены и другие обязанности. Например, обязанность участников общества с ограниченной ответственностью, созывающих общее собрание участников общества, не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Статья 9 Закона об ООО предоставляет возможность уставом общества предусмотреть дополнительные обязанности участника (участников) общества. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Для хозяйственных товариществ характерна обязанность нести субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица.

8. Нормы об ответственности за неисполнение участниками хозяйственных товариществ и обществ своих обязательств предусмотрены федеральным законодательством. Так, согласно ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Комментарии и консультации юристов по ст 67 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 67 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.