Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;
7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 66.3 ГК РФ

1. Комментируемая статья является новеллой для российского законодательства. В ГК РФ впервые появляется деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Дополнение Кодекса правилами о публичных акционерных обществах было предусмотрено Концепцией развития гражданского законодательства РФ.

Необходимость такой классификации была вызвана потребностью уйти от излишнего регулирования акционерных обществ, которые не привлекают капитал путем публичного размещения своих акций.

Фактически разделение компаний на публичные и непубличные существовало всегда. Большинство открытых акционерных обществ по своей сути являются непубличными компаниями, поскольку они никогда не привлекали капитал на рынке, а их акции не обращались на организованном рынке. Однако в силу избранной модели приватизации большинство государственных и муниципальных предприятий были преобразованы в открытые акционерные общества, и такие общества были вынуждены исполнять сложные процедуры Закона об акционерных обществах и нести неоправданные расходы, связанные с необходимостью публичного раскрытия информации о своей деятельности. Между тем раскрытие информации о деятельности "квазипубличных компаний" воспринимается как "спам" в информационном потоке на финансовом рынке. В то же время существует много акционерных обществ, в том числе созданных в процессе приватизации, которые нуждаются в более гибком регулировании с целью привлечения инвестиций для развития бизнеса. В диспозитивном регулировании нуждаются также компании, которые создаются для нового бизнеса либо венчурных проектов. Отсутствие мягкого регулирования нередко вынуждало создавать компании за пределами России и подчинять их иностранному праву, чаще всего английскому. Поэтому появление в ГК РФ различных принципов регулирования публичных и непубличных обществ открывает новые возможности как для привлечения инвестиций в общества, так и для создания новых компаний в рамках российской юрисдикции.

2. Кодекс относит к публичным обществам только акционерные общества. При этом такие акционерные общества должны иметь либо формальный признак - указание в фирменном наименовании, что такое общество является публичным, либо независимо от наличия в фирменном наименовании упоминания о публичности публично обращать и (или) публично размещать акции общества или ценные бумаги, конвертируемые в акции. В последнем случае акционерные общества признаются публичными и к ним применяются правила о публичных обществах <1>.

--------------------------------
<1> Специальные правила в отношении публичных акционерных обществ содержатся в ст. 97 ГК РФ.

Акционерные общества, не отвечающие указанным признакам, а также общества с ограниченной ответственностью признаются непубличными обществами.

Такое разделение хозяйственных обществ на публичные и непубличные с точки зрения его содержания кажется бессмысленным, поскольку общество с ограниченной ответственностью никогда не сможет быть публичным, ибо оно не является акционерным. Однако именно благодаря такому подходу появляется возможность перейти в дальнейшем к определению статуса таких обществ "главным образом с помощью корпоративных соглашений и преобладающего диспозитивного регулирования" <1>.

--------------------------------
<1> См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014; СПС "КП" (//base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=CMB;n=17605).

Для любого непубличного общества предусмотрена возможность на уровне устава и (или) корпоративного договора изменить установленные ГК РФ и законами о хозяйственных обществах правила в отношении акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Однако рамки такой диспозитивности устанавливаются Кодексом или законами о хозяйственных обществах.

3. Кодекс устанавливает возможность:

- изменения непубличным обществом компетенции общего собрания его участников как в сторону ее ограничения, так и в сторону расширения;

- перераспределения компетенции между коллегиальным исполнительным органом общества и коллегиальным органом (в терминологии действующего законодательства о хозяйственных обществах - это совет директоров или наблюдательный совет);

- исключения из органов общества ревизионной комиссии или ее создания в предусмотренных уставом общества случаях;

- определения отличного от установленного законодательством порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, порядка формирования и проведения заседаний коллегиального органа общества либо коллегиального исполнительного органа общества.

Важно отметить, что все решения, которые позволяют непубличному обществу установить иные правила, чем те, которые определены нормами закона, должны приниматься единогласно всеми участниками общества. Указанные правила должны отражаться в уставе или в корпоративном договоре, сторонами которого являются все участники общества.

4. Определяя пределы возможного изменения компетенции общего собрания участников непубличного общества, ГК РФ устанавливает следующее правило: расширение компетенции общего собрания не имеет границ, а ограничение компетенции общего собрания непубличного общества не может затрагивать вопросы, перечень которых установлен Кодексом.

Иными словами, степень вовлеченности участников в управление непубличным обществом может быть сколь угодно широкой. На решение общего собрания участников непубличного общества может выноситься любой вопрос. Участники непубличного общества могут принимать решения об одобрении всех сделок общества, а также решения по оперативным вопросам деятельности общества, решение которых обычно относится к компетенции исполнительных органов общества, и т.д. Введение этой нормы имеет большое значение, прежде всего для акционерных обществ, поскольку именно для них закон устанавливает запрет на расширение компетенции общего собрания акционеров.

5. Вопросы, которые в соответствии с ГК РФ или законами о хозяйственных обществах относятся к исключительной компетенции общего собрания, могут быть переданы на решение коллегиального органа общества (совета директоров в терминологии законов о хозяйственных обществах) либо коллегиального исполнительного органа общества.

Кодекс по сравнению с действующим регулированием ввел две новеллы. Во-первых, расширил перечень вопросов, решение которых может быть передано из компетенции общего собрания, установленной законом, в компетенцию иных органов непубличного общества. Во-вторых, предоставил возможность непубличным обществам передавать решение вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников, не только совету директоров (коллегиальному органу), но и коллегиальному исполнительному органу непубличного общества.

6. Предоставив широкие возможности для изменения компетенции общего собрания, ГК РФ в то же время определяет вопросы, которые должны решаться только общим собранием участников непубличного общества и не могут быть переданы на решение иных органов общества.

К таким вопросам относятся:

1) внесение изменений в устав хозяйственного общества, утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация или ликвидация хозяйственного общества;

3) определение количественного состава коллегиального органа управления общества (п. 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрание их членов и досрочного прекращения их полномочий;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

6) утверждение не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (п. 5 ст. 52 ГК) хозяйственного общества.

7. Возможная степень гибкости, однако, для непубличных обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ пока достаточно сильно различается. Это связано прежде всего с различием организационно-правовых форм и существующими подходами в их регулировании.

Со вступлением в силу изменений в ГК РФ, внесенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, в уставы обществ с ограниченной ответственность могут быть внесены изменения, предусматривающие передачу вопросов, которые по закону относятся к исключительной компетенции общего собрания участников таких обществ, в компетенцию иного органа общества.

Например, из компетенции общего собрания участников могут быть исключены вопросы:

1) об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов и о распределении прибыли общества (подп. 6 и 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе в случае, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. п. 3 и 7 ст. 45 Закона об ООО);

3) об одобрении крупной сделки, если необходимость такого одобрения не исключена уставом общества с ограниченной ответственность (п. п. 3 и 4 ст. 46 Закона об ООО);

4) о даче согласия на передачу доли (ее части) в залог (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Решение указанных вопросов может быть отнесено как к компетенции совета директоров (коллегиального органа), так и к компетенции коллегиального исполнительного органа такого непубличного общества.

Предложенное толкование может показаться слишком вольным, учитывая наличие в Кодексе положений ст. 67.1, которая содержит норму о том, что к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 настоящего Кодекса, относятся: 1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах; 2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3); 3) распределение прибылей и убытков общества.

Как видно, в указанном перечне нет ни одного вопроса, который в соответствии с подп. 1 п. 3 комментируемой статьи не может быть передан на решение из компетенции общего собрания в компетенцию иных органов хозяйственного общества. Более того, ст. 65.3 ГК РФ предусматривает возможность передачи вопросов, отнесенных Кодексом и иными законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, другим органам корпорации. "Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом" (абз. 11 п. 2 ст. 65.3 ГК).

Представляется, что норма ст. 67.1 ГК РФ об исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственных обществ имеет своей целью определить ориентиры для законов о хозяйственных обществ, а комментируемая статья, регулирующая особенности непубличных обществ, устанавливает возможность и правила изменений в уставе положений закона. Именно комментируемая статья определяет границы диспозитивности в выборе участниками непубличных обществ системы управления в обществе и предусматривает порядок принятия ими решений о введении иных правил регулирования корпоративных отношений, чем те, которые установил закон.

Кроме того, в компетенцию коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью можно передать вопросы, которые в соответствии с законом хотя и относились к компетенции общего собрания участников, но их решение на основании устава передано на решение совета директоров (коллегиального органа) общества в случае его создания (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). К их числу относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества с ограниченной ответственностью; 2) назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; 3) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; 5) создание филиалов и открытие представительств общества и т.д.

8. Для непубличных акционерных обществ открываются еще более широкие перспективы, учитывая, что регулирование акционерных обществ по сравнению с регулированием обществ с ограниченной ответственностью было менее гибким.

Так, непубличные акционерные общества получают возможность отнести к компетенции коллегиального органа (совета директоров) или коллегиального исполнительного органа принятие решений по следующим вопросам, которые в настоящее время закон относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров:

1) утверждение аудитора общества;

2) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

3) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

4) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона об акционерных обществах;

5) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона об акционерных обществах;

6) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

7) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

9. Серьезного осмысления до внесения изменений в Закон об акционерных обществах требует вопрос о возможности передачи из компетенции совета директоров непубличного акционерного общества в компетенцию коллегиального исполнительного органа вопросов, которые в настоящее время относятся к исключительной компетенции совета директоров общества.

Кодекс предусматривает (подп. 2 п. 3 комментируемой статьи) возможность внесения в устав непубличного акционерного общества положений о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (п. 4 ст. 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления. Вместе с тем в настоящее время компетенция коллегиального исполнительного органа отсутствует в законе, она определяется только уставом. Поэтому в устав можно внести изменения о наделении новыми функциями коллегиального органа (совета директоров), расширив его компетенцию по сравнению с уставом. Однако ГК РФ не предоставляет возможность изменить исключительную компетенцию совета директоров, предусмотренную законом. Это кажется немного странным, учитывая, что Кодекс предоставляет возможность передачи на решение отдельных вопросов из исключительной компетенции общего собрания акционеров в компетенцию коллегиального исполнительного органа. В то же время, возможно, это означает, что вопросы, которые в настоящее время в соответствии с законом относятся к исключительной компетенции совета директоров, можно передать на решение коллегиальному исполнительному органу путем принятия решения о внесении изменения в устав без необходимости принимать его единогласно. Очевидно, что потребуется внесение изменения в Закон об акционерных обществах для четкого урегулирования указанного вопроса.

10. Комментируемая статья содержит правила о перераспределении установленной уставом непубличного общества компетенции между коллегиальным и единоличным исполнительным органом такого общества. Законодатель, видимо, полагает, что коллегиальный исполнительный орган является важным элементом корпоративного управления, а передача его функций единоличному исполнительному органу требует единогласного решения участников непубличного общества (подп. 2 п. 3 комментируемой статьи).

11. В непубличных обществах можно не создавать ревизионную комиссию или создавать ее только в случаях, предусмотренных уставом (подп. 4 п. 3 комментируемой статьи). Создание ревизионной комиссии является обязательным в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, если число участников такого общества превышает 15. Поэтому эта норма применима прежде всего для хозяйственных обществ, в которых ревизионная комиссия обязательна в силу закона. В этом случае в устав непубличного общества вносятся изменения, редакция которых предусматривает, что в обществе отсутствует ревизионная комиссия (ревизор) или она создается в перечисленных в уставе случаях.

12. Для непубличных обществ ГК РФ предусматривает возможность изменить своим уставом установленный законами и иными правовыми актами порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества и принятия ими решений, а также требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества.

Это очень важные положения, поскольку нередко установленные законодательством процедуры созыва и проведения общих собраний участников являются излишне сложными и долгими, что вполне оправданно для акционерных обществ с большим числом участников. Однако для более мобильных обществ, которые не раскрывают информации публике, установленный законом порядок не позволяет принять важные решения, быстрота принятия которых в некоторых случаях имеет решающее значение для экономической устойчивости общества или перспектив его развития.

Отметим, что законодатель не стал четко определять пределы диспозитивности непубличного общества при принятии рассматриваемого решения. В каждом конкретном случае сами участники непубличного общества должны определить, насколько утвержденные ими процедуры созыва и проведения общего собрания участников позволяют им принять участие в общем собрании такого общества и получить информацию о нем.

Аналогичный комментарий относится и к возможности изменить уставом непубличного общества требования законодательства к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества или коллегиального исполнительного органа общества. Для хозяйственных обществ только Закон об акционерных обществах устанавливает требования к количественному составу совета директоров (коллегиального органа) и регулирует процедуры его формирования и проведения заседаний совета директоров.

Так, количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества определяется его уставом или решением общего собрания акционеров; он не может быть менее чем пять членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1 тыс. не может быть менее семи членов. Более высокий порог установлен для акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. В указанных акционерных обществах число членов совета директоров не может быть менее девяти членов (п. 3 ст. 66 Закона об акционерных обществах). Закон также предусматривает порядок формирования совета директоров. Совет директоров избирается общим собранием акционеров. Выборы членов совета директоров акционерного общества осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об акционерных обществах). Кроме того, в Законе установлены процедуры созыва и проведения заседания совета директоров (ст. 68 Закона об акционерных обществах).

Для коллегиального исполнительного органа акционерного общества закон не устанавливает столь подробного регулирования. Компетенция этого органа определяется уставом, а порядок его деятельности регулируется внутренним документом акционерного общества, принимаемым общим собранием акционеров. Закон устанавливает лишь требования к кворуму при проведении заседания коллегиального исполнительного органа, который определяется уставом (либо внутренними документами общества), но должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества, а также некоторые процедуры при проведении заседания (ст. 70 Закона об акционерных обществах). Также Закон предусматривает, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, осуществляет и функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, для того чтобы изменить достаточно строгие и сложные процедуры, установленные законом в отношении количественного состава, порядка формировании и процедуры проведения заседания совета директоров непубличного акционерного общества, потребуется решение всех акционеров. Поэтому до внесения изменений в закон, которые предположительно введут более мягкое регулирование непубличных обществ в отношении рассматриваемых вопросов, установление отличных от закона правил уставами будет возможно только в небольших акционерных обществах. В отношении коллегиального исполнительного органа в законе сейчас установлено необременительное регулирование его деятельности, которое является достаточно гибким, в том числе и для непубличных акционерных обществ.

Для коллегиального органа (совета директоров) и коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлены минимальные требования, которые не касаются количественного состава, порядка формирования и проведения заседания совета директоров. Указанные вопросы и сейчас определяются уставом, и изменение этих положений устава не требует в соответствии с законом единогласного решения участников общества.

Кодекс по-разному подошел к вопросу о возможности изменения установленного законом порядка принятия решения общим собранием участников непубличного общества и порядка принятия решения коллегиальным органом или коллегиальным исполнительным органом такого общества. Если в отношении порядка принятия решения общим собранием участников непубличного общества ГК РФ предоставляет возможность его изменения единогласным решением его участников, то в отношении порядка принятия решения коллегиальным органом и коллегиальным исполнительным органом такое право не предоставлено. Поэтому, видимо, изменение установленного действующим законом порядка принятия решения (например, советом директоров акционерного общества) невозможно.

13. Подпункт 7 п. 3 комментируемой статьи предусматривает возможность внесения в устав положений о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества.

Указанная норма в Кодексе сформулирована по-иному, чем ранее рассматриваемые положения комментируемой статьи. В частности, в ней отсутствует упоминание о том, что в устав могут быть включены положения, отличные от установленного законом регулирования. Если для установления правила о внесении в устав положений о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества конструкция вполне понятна, то в остальном уяснение содержания нормы представляется затруднительным.

Действующий Закон уже содержит подробный порядок осуществления преимущественного права покупки долей участниками обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи неясно, надо ли соблюдать определенный законом порядок осуществления преимущественного права покупки долей либо его можно изменить или дополнить уставом. Закон, регулирующий деятельность акционерных обществ, также предусматривает преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом такое право установлено для открытой подписки (которая будет невозможна для непубличных компаний) и для закрытой подписки, что будет применимо также к непубличным акционерным обществам. Одновременно с этим закон устанавливает порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций.

Более того, п. 3 ст. 100 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) предусматривает, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг.

14. Новая редакция ст. 66 ГК РФ предусматривает возможность участников хозяйственного общества определить объем правомочий не пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц. Особенно эта новелла актуальна для акционерных обществ, в которых до настоящего времени невозможно было установить объем прав акционера не пропорционально его доли в уставном капитале.

15. Пределы диспозитивности в регулировании корпоративных отношений в непубличных компаниях могут быть расширены законами о хозяйственных обществах. В то же время необходимо обратить внимание на следующую деталь: Кодекс предусматривает, что утверждение внутренних регламентов или иных внутренних документов хозяйственного общества, регулирующих отношения, связанные с участием в хозяйственных обществах или с управлением ими (корпоративные отношения), является исключительной компетенцией общего собрания непубличного общества и не может быть передано на рассмотрение иных органов такого общества.

Комментарии и консультации юристов по ст 66.3 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 66.3 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.