Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации

1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

4. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 65.2 ГК РФ

1. В п. 1 комментируемой статьи перечислены основные корпоративные права участника всякой, в том числе некоммерческой, корпорации. Права участников коммерческих корпораций (в первую очередь хозяйственных обществ) дополнительно урегулированы специальными нормами ГК РФ (п. 1 ст. 67), а также специальными законами <1>, которые в качестве специальных норм имеют преимущество в применении перед общими нормами Кодекса (lex specialis derogat lex generalii).

--------------------------------
<1> См. особенно Федеральные законы от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (Собрание законодательства РФ. 1998. N 30. Ст. 3611); от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Все перечисленные здесь права, кроме права на участие в управлении корпорацией, являются новеллами, тем более что теперь они прямо распространяются и на участников некоммерческих корпораций. Так, право получать информацию о деятельности корпорации, ранее предусматривавшееся п. 1 ст. 67 ГК РФ только для участников хозяйственных товариществ и обществ, теперь принадлежит участнику любой корпорации, что вытекает из Концепции развития гражданского законодательства РФ <1>. Правда, оно может быть реализовано только "в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации" (например, право акционеров на информацию о деятельности общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах предоставляется лишь акционерам, в совокупности имеющим не менее 25% голосующих акций общества).

--------------------------------
<1> Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 49; Концепция развития законодательства о юридических лицах. С. 19, 20.

Участникам корпораций принадлежит право обжаловать решения органов своих корпораций, которые влекут гражданско-правовые последствия. Это право особенно важно для участников некоммерческих корпораций, в том числе членов различных общественных организаций. При этом закон прямо указывает на то, что речь идет о возможности обжаловать лишь решения гражданско-правового характера, а не решения, касающиеся основной сферы деятельности некоммерческих корпораций, причем и это возможно лишь в случаях и в порядке, специально предусмотренных законом.

Право участников корпорации требовать возмещения убытков, причиненных ей лицами, уполномоченными выступать от ее имени, либо членами ее коллегиальных органов, либо лицами, фактически определяющими ее действия, является важным дополнением правил, предусмотренных ст. 53.1 ГК РФ, ибо по существу именно оно устанавливает реальный механизм их действия. Участник корпорации вправе предъявить соответствующие требования в интересах и в пользу корпорации, причем закон рассматривает эти действия как совершаемые от имени корпорации в качестве ее представителя (п. 1 ст. 182 ГК).

В окончательном варианте п. 1 комментируемой статьи появилась также норма о специальном праве участника корпорации оспаривать совершенные ею сделки, в том числе сделки, совершенные уполномоченными лицами от ее имени с выходом за пределы имевшихся у них полномочий и в ущерб интересам корпорации (ст. 174 ГК), а также, например, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные акционерным обществом с нарушением установленного порядка их одобрения (ст. ст. 79 и 83 Закона об акционерных обществах). При этом участник корпорации, оспаривающий ее сделки в ее интересах, также считается ее представителем, действующим от имени корпорации в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 182 ГК).

Таким образом, можно считать сформированным механизм защиты имущественных интересов как корпораций в целом, так и их отдельных участников, включая миноритариев, от причинения им ущерба лицами, уполномоченными выступать от имени корпораций, в том числе их единоличными или коллегиальными органами. Ранее недостатки такого механизма порождали практические трудности применения правил о возможности возмещения убытков, причиненных корпорациям их же органами или иными лицами, уполномоченными действовать от их имени (ср. п. 3 ст. 53 ГК в ранее действовавшей редакции), что делало их в известной мере декларативными.

Предусмотренный п. 1 комментируемой статьи перечень прав участников корпораций не является закрытым (исчерпывающим), поскольку иные их права могут быть предусмотрены как специальными законами, так и учредительными документами конкретных корпораций (товарищескими договорами и уставами). Они могут устанавливаться корпоративным соглашением (п. 1 ст. 67.2 ГК), в том числе соглашением об управлении хозяйственным партнерством (п. 1 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах), а также учредительным договором о создании хозяйственного общества (п. 10 ст. 67.2 ГК).

2. В п. 2 комментируемой статьи регулируются особенности реализации принадлежащих участникам корпораций прав на возмещение убытков, причиненных корпорациям действиями лиц, уполномоченных выступать от их имени, и на оспаривание сделок, заключенных такими лицами от имени корпораций. Поскольку такие права принадлежат всем участникам корпорации, а реально использовать их в конкретной ситуации могут пожелать лишь некоторые из них, эти последние обязаны заблаговременно информировать других участников корпорации, а при необходимости - и корпорацию в целом о своем намерении предъявить соответствующие требования (иски), а также предоставить им информацию, имеющую отношение к делу (о конкретном содержании требований, об имеющихся в их распоряжении доказательствах и т.п.). Порядок такого уведомления может быть предусмотрен законом или уставом корпорации.

После получения уведомления другие участники корпорации вправе присоединиться к предъявляемым требованиям в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (п. 1 ст. 46 АПК и ст. 40 ГПК называют эту ситуацию процессуальным соучастием; иногда она также именуется "коллективным иском"). При отказе от присоединения к иску другие участники корпорации по общему правилу лишаются возможности последующего обращения в суд с аналогичными (тождественными) требованиями (если только суд при последующем обращении к нему не сочтет уважительным первоначальный отказ от участия в коллективном иске). Очевидно, что отсутствие таких правил в ряде случаев могло бы породить практически бесконечную череду однородных исков участников корпораций.

3. В п. 3 комментируемой статьи закреплен выработанный арбитражно-судебной практикой институт "восстановления корпоративного контроля" (восстановление нарушенных корпоративных прав). Необходимость в нем обнаружилась в связи с распространением в отечественном предпринимательском обороте различных форм "рейдерских захватов", связанных с неправомерным завладением пакетами акций (долей участия) хозяйственных обществ. Последующее их истребование управомоченными лицами в порядке "виндикации" (само по себе крайне сомнительное, ибо объектами таких "вещных" исков были не индивидуально-определенные вещи, а обезличенные "бездокументарные ценные бумаги", т.е. фактически - определенные права требования) нередко не приводило к восстановлению нарушенных прав и интересов потерпевшего, ибо за период их нахождения у неуправомоченных лиц такие "бумаги" обесценивались или "конвертировались" в иные права, эмитировавшие их корпорации исчезали в порядке ликвидации или реорганизации и т.д.

Восстановление корпоративного контроля формально представляет собой частный случай восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК), а фактически является комплексным способом защиты гражданских прав, который в зависимости от конкретной ситуации может включать в себя признание права собственности и виндикацию имущества, признание сделки недействительной и реституцию, защиту нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными корпоративных актов (решений общих собраний и (или) других органов корпорации) и (или) записей в Едином государственном реестре юридических лиц, признание недействительными реорганизации юридического лица и его учредительных документов и т.д., что делает возможной защиту корпоративных прав "наиболее прямым, коротким путем, в обход многостадийного, последовательного применения совокупности других способов защиты" <1>. Возможность восстановления по суду участником юридического лица утраченного корпоративного контроля была предусмотрена в Концепции развития гражданского законодательств РФ и в Концепции развития законодательства о юридических лицах <2>.

--------------------------------
<1> Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. N 4. С. 75.
<2> См.: Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 56; Концепция развития законодательства о юридических лицах. С. 31, 32.

Вместе с тем в окончательной редакции п. 3 комментируемой статьи правила о восстановлении корпоративного контроля получили несколько важных уточнений. Во-первых, они касаются только участников коммерческих корпораций. Во-вторых, они действуют, если нормами ГК РФ не установлен иной порядок защиты утраченных корпоративных прав. В-третьих, учтены интересы добросовестных приобретателей корпоративных прав (первоначально неправомерно отчужденных у управомоченных лиц). В зависимости от конкретной ситуации такие приобретатели могут претендовать на справедливую компенсацию утраченной ими доли участия в корпорации, размер которой определяется судом и, следовательно, не подлежит доказыванию истцом (в отличие от размера причиненных убытков). Однако указанная компенсация выплачивается добросовестным приобретателям за счет потерпевшего - первоначального обладателя корпоративных прав (иначе становится невозможным полное исключение случаев неосновательного обогащения потерпевшего; при этом разумеется, что свои убытки, в том числе связанные с выплатой указанной компенсации, он в любом случае вправе истребовать от лиц, виновных в утрате им соответствующей доли участия). В исключительных случаях добросовестные приобретатели чужих корпоративных прав могут претендовать даже на их сохранение за собой. В таких случаях лицу, которое утратило свои корпоративные права помимо воли, предоставляется право на справедливую компенсацию, выплачиваемую ему за счет лиц, виновных в утрате им своей доли участия. Поскольку размер этой компенсации определяется судом, потерпевшему не требуется его обосновывать (что было бы необходимым, если бы речь шла о компенсации причиненных ему убытков).

4. В п. 4 комментируемой статьи перечислены основные корпоративные обязанности участников корпораций. Этот перечень также не является исчерпывающим (закрытым), поскольку участники корпораций могут нести и другие обязанности, предусмотренные специальными законами об отдельных видах корпораций или уставами конкретных корпораций (в частности, обязанность осуществлять дополнительные взносы в имущество корпорации, как это, например, предусмотрено п. 2 ст. 106.1, ст. 123.3, п. 2 ст. 123.6 и п. 2 ст. 123.11 ГК). Иные обязанности участников корпораций также могут быть предусмотрены их корпоративным соглашением (в том числе соглашением об управлении хозяйственным партнерством) и учредительным договором о создании хозяйственного общества (ст. 67.2 ГК).

К традиционным обязанностям - участие в образовании имущества корпорации и неразглашение конфиденциальной информации о ее деятельности - добавлены новые обязанности - по участию в принятии некоторых корпоративных решений и по несовершению вредоносных для корпорации действий. Первая из них стала следствием возникновения ситуаций, в которых участник корпорации (например, один из двух участников общества с ограниченной ответственностью, обладающий половиной долей в его уставном капитале) сознательно отказывается от участия в общих собраниях и (или) в работе других коллегиальных органов корпорации и тем самым фактически парализует ее деятельность (что принципиально не исключено и в некоммерческих корпорациях, где несколько участников таким же способом также могут "блокировать" их работу). Отсутствие подобной обязанности ранее создавало безвыходные ситуации, тогда как теперь такого рода участники могут быть исключены из корпорации как систематически не исполняющие одну из своих основных корпоративных обязанностей.

Обязанность члена корпорации не совершать действий, заведомо направленных на причинение ей имущественного вреда, является логическим дополнением аналогичной обязанности, давно установленной для органов корпораций и их членов (п. 3 ст. 53 ГК в ранее действовавшей редакции и ст. 53.1 ГК в новой редакции). В ее отсутствие имелись некоторые основания говорить об отсутствии для рядового участника корпорации прямого запрета намеренно причинять ей вред своими действиями (хотя, строго говоря, такие действия все равно следовало бы считать противоправными в силу закрепленного в п. 1 ст. 1064 ГК принципа генерального деликта). С появлением этой новой обязанности виновный член корпорации может быть не только обязан к возмещению причиненного ей вреда, но и исключен из нее за грубое нарушение одной из своих основных обязанностей.

В окончательной редакции п. 4 комментируемой статьи появилась и еще одна новая обязанность участника корпорации - не допускать действий или бездействия, затрудняющих или исключающих достижение целей, ради которых соответствующая корпорация была создана. Речь при этом идет не о причинении вреда имуществу корпорации, а о воспрепятствовании участником корпорации достижения ею основной цели ее создания. При этом имеются в виду как получение прибыли - основная цель деятельности всякой коммерческой корпорации, так и различные "идеальные цели", для достижения которых создаются некоммерческие корпорации. Нарушением указанной обязанности можно, в частности, считать попытки участника (участников) некоммерческой корпорации направить ее деятельность в иную сферу, чем та, которая была предусмотрена при ее создании (например, в общественно-политическую, а не в благотворительную). Такого рода действия (бездействие) участника корпорации вредоносны не с точки зрения деликтного права, а с точки зрения самого смысла существования конкретной корпорации, обусловленного общей целью ее участников.

В целом же обновленную систему основных обязанностей участников корпораций можно считать одной из удачных законодательных новелл.

Комментарии и консультации юристов по ст 65.2 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 65.2 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.