Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:
1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;
2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 60.2 ГК РФ

1. Положения комментируемой статьи продолжают "тему" последствий незаконной реорганизации, начатую в ст. 60.1 ГК РФ, устанавливая при этом ограниченный круг реорганизованных юридических лиц и лиц, имеющих право на обращение в суд, специфические условия правонарушения, особый предмет требования, принципиально другие (более тяжелые) последствия. В этом смысле нормы комментируемой статьи можно назвать (по аналогии с законами) специальными относительно общих норм предыдущей статьи.

Реорганизованные юридические лица - только корпорации, т.е. юридические лица, основанные на праве участия (членстве) (ст. 65.1 ГК).

Субъекты права на защиту - только участники корпорации (без исключений), воля которых против реорганизации выражена прямо (голосовали против) либо косвенно (о собрании извещены, но не участвовали либо не извещались вообще).

Одно из условий правонарушения - это когда решение о реорганизации фальсифицировано (подделано). Форма подлога всегда будет документальной - в протоколе общего собрания указано, что решение о реорганизации принято таким-то количеством участников, но либо такой вопрос на собрании не обсуждался, либо не было кворума, либо число голосовавших за принятие решения о реорганизации не соответствовало указанному в протоколе или было менее, чем требовалось в соответствии с законом или уставом.

Предмет требований - признание реорганизации несостоявшейся. В определенном смысле такая форма делегитимизации реорганизации "тяжелее", чем признание недействительным решения о реорганизации. Ведь в последнем случае речь идет о том, что реорганизация была (состоялась), но недействительно само юридическое действие, тогда как в комментируемой ситуации законодатель признает, что вообще не было не действия, ни поступка, ни акта, ни сделки.

Последствия (принципиально) - это восстановление положения, существовавшего до реорганизации в части правоспособности реорганизованного юридического лица.

Почему законодатель, так "деликатно" относящийся к незаконной реорганизации в общих случаях (см. ст. 60.1 ГК) в целях сохранения стабильности гражданского оборота, так жестко требует восстановления статус-кво для реорганизованных корпораций. Причина этого определяется тяжестью правонарушения, совершенного в форме подлога (злонамеренной реорганизации), и кроется в особых, имеющих существенное значение для имущественного оборота, корпоративных отношениях. Ведь участие в юридическом лице - это прежде всего инвестиция, и злонамеренная реорганизация направлена в основном на обман бизнес-партнеров, на хищение материальных благ, вложенных ими в дело, либо тех, которые они рассчитывают получить в результате вложения (дивиденды, маржа в результате продажи и проч.).

2. В качестве последствий злонамеренной (подложной) реорганизации законодатель называет:

1) восстановление реорганизованных (существовавших до реорганизации) юридических лиц и ликвидацию вновь созданных (в процессе реорганизации) юридических лиц. Производится это путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, поэтому в предмет требований о признании реорганизации корпорации несостоявшейся рекомендуется включать требование о внесении соответствующих записей;

2) сохранение как действительных только тех сделок юридических лиц, которые созданы в результате реорганизации, контрагенты по которым смогут доказать свою добросовестность (им не было известно, что реорганизация подложная). Если указанное обстоятельство доказывается, восстановленное юридическое лицо приобретает права и обязанности солидарного кредитора и должника в этих сделках (имеется в виду солидарность с добросовестными участниками сделок);

3) признание прав и обязанностей, перешедших к созданным в результате реорганизации юридическим лицам, несостоявшимися (возвращаются восстановленному юридическому лицу), за исключением исполнения, произведенного добросовестно считавшим кредитора правопреемником первоначального кредитора. В случае если получатель исполнения знал о подложности реорганизации, а исполнение было произведено за счет имущества одного из лиц, участвовавших в реорганизации (например, при присоединении, слиянии, выделении), применяются правила о неосновательном обогащении, т.е. восстановленное юридическое лицо, за счет средств которого было произведено исполнение, может требовать возврата имущества и от получателя, и от другого восстановленного юридического лица);

4) восстановление прав на доли участия в восстановленном юридическом лице в том размере, в котором участники владели до реорганизации. Если же в результате реорганизации участники сменились, то после признания ее несостоявшейся участник, утративший долю, может требовать ее возврата от новых участников (см. ст. 65.2 ГК).

Таким образом, признание злонамеренной реорганизации корпорации несостоявшейся влечет достаточно полное восстановление состояния, существовавшего до реорганизации.

Комментарии и консультации юристов по ст 60.2 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 60.2 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.