Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

(Статья дополнительно включена с 1 сентября 2014 года Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ)

Комментарий к статье 60.1 ГК РФ

1. В комментируемой статье впервые сконцентрированы на уровне ГК РФ общие правила противодействия незаконной реорганизации, ранее разбросанные по специальным законам (например, п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах, ст. 50 Налогового кодекса РФ), а также еще с 90-х гг. выработанные судебной практикой как ответ на общественную потребность общества (см., например, п. 10 информационного письма ВАС РФ от 10 декабря 1992 г. N 13/ОП-357 "О разрешении споров, связанных с учреждением, реорганизацией и ликвидацией предприятий", п. 6 Постановления Пленума ВС N 2 и Пленума ВАС РФ N 1 от 28 февраля 1995 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как отмечалось в п. 3 Введения к Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, "многочисленные, в том числе серьезные, экономические правонарушения на стадии становления рыночной экономики, часто совершающиеся под прикрытием норм гражданского права, выявили недостаточную для новых условий завершенность в законе ряда классических гражданско-правовых институтов, таких как. создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц.".

Речь идет прежде всего о такой реорганизации, которая направлена на достижение противоправных целей, как-то: уклонение от уплаты налогов и исполнение гражданско-правовых обязательств, а также вступивших в законную силу решений судов, "увод" имущества в "личное" пользование, лишение партнеров по управлению юридическими лицами корпоративного контроля и т.п.

В связи с тем что после признания судом реорганизации недействительной возникает множество сложных правовых проблем, связанных с "судьбами" появившихся в результате реорганизации юридических лиц, сделок, совершенных правопреемниками реорганизованного лица, с отношениями участников, собственников имущества, кредиторов, работников, перед законодателем встала дилемма: развертывать ли "клубок противоречий", возникших в результате признанной судом недействительной реорганизации, в обратную сторону (признавая юридическую недействительность всех результатов реорганизации) или в целях стабильности оборота оставить все так, как есть, предусмотрев достаточно "суровые" гражданско-правовые меры воздействия на лиц, "виновных" в реорганизации.

Законодатель выбрал второй путь, предпочтя солидарность ответственности виновных лиц как принцип последствий недействительности решения о реорганизации той правовой "неразберихи", которая непременно возникла бы в случае ликвидации созданных в результате реорганизации юридических лиц и наложения печати "подозрительности" на все совершенные им сделки.

В судебной практике к решениям о реорганизации, которые могут быть оспорены, относятся: решения общего собрания участников, решения налоговой инспекции, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица <1>, решения уполномоченного государственного или муниципального органа о реорганизации унитарного предприятия <2>.

--------------------------------
<1> См., например: Постановление Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 17037/11.
<2> См., например: Определение ВАС РФ от 27 ноября 2013 г. N ВАС-16518/13.

С учетом положений п. 2 комментируемой статьи, запрещающих ликвидацию вновь образованных юридических лиц, можно сделать следующий вывод: оспаривание решений, касающихся любых записей в ЕГРЮЛ (о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, о создании в результате реорганизации нового юридического лица - правопреемника и т.п.), не только нецелесообразно, но и противоречит закону. К примеру, если будут признаны недействительными решение налоговой инспекции и запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, а его правопреемник продолжит свое существование (аннулировать запись о нем в ЕГРЮЛ нельзя, так как это будет означать его ликвидацию), возникнет тупиковая правовая ситуация.

Таким образом, под решениями о реорганизации, которые могут быть признаны недействительными, следует понимать соответствующие решения тех органов юридических лиц и учредителей, которые компетентны в соответствии с нормами законов и учредительными документами принимать решения о реорганизации. К таковым относятся:

- для корпораций - решения общих собраний - ст. 65.3 ГК;

- для унитарных предприятий - решение (распоряжение, приказ и т.п.) уполномоченного собственником имущества государственного или муниципального органа;

- для всех остальных - решение учредителей либо единоличного или коллегиального органа управления.

Что касается субъектов оспаривания, то для корпоративных юридических лиц таким субъектом является участник. Для других юридических лиц - прежде всего учредитель (если решение о реорганизации было принято органом управления юридического лица), а также органы, защищающие публичные интересы и имеющие право на такое оспаривание в соответствии с законом (так называемые процессуальные истцы - прокуроры, органы государственной власти и управления, осуществляющие надзорные функции в том или ином сегменте гражданского оборота).

Поскольку в комментируемой статье не установлен пресекательный характер трехмесячного срока, срок оспаривания установлен для обращения с иском в суд, соответственно, этот срок является сокращенным сроком исковой давности, к которому применяются все положения о порядке исчисления срока исковой давности: начале и окончании, перерыве и восстановлении и т.п.

Началом течения срока является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК). Однако если, к примеру, участник юридического лица узнал об этой записи более чем через три месяца после ее внесения пропущенный срок может быть восстановлен судом.

2. Положение п. 2 комментируемой статьи является ключевым в современной законодательной конструкции признания реорганизации недействительной: с целью поддержания стабильности гражданского оборота созданное в результате реорганизации юридическое лицо (лица) не ликвидируется, а сделки, им совершенные, не аннулируются - не признаются недействительными лишь только потому, что реорганизация была проведена незаконно.

Положение п. 2 находится в общем русле защиты прав добросовестных участников гражданского оборота, выработанном применительно к приобретателям еще в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", в котором сказано: ".осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции Российской Федерации регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота" (п. 2).

3. В п. 3 комментируемой статьи содержится важное положение, касающееся пусть и достаточно редко встречающихся, но сложных случаев, когда "устроители" реорганизации были "пойманы" на полпути. Дело в том, что в зависимости от формы реорганизации этот процесс может быть достаточно длительным и в какой-то мере ступенчатым (поэтапным). На каждом этапе происходит реорганизация юридического лица в той или иной форме (например, на базе структурного подразделения выделяется новое юридическое лицо, а план реорганизации предусматривает присоединение одного юридического лица к другому).

Если руководствоваться приведенным примером, то п. 3 комментируемой статьи регулирует ситуацию, когда после регистрации выделившегося юридического лица все решение о реорганизации признано судом недействительным. В этом случае процесс реорганизации останавливается, но новое (выделенное) юридическое лицо по общему правилу не ликвидируется (сохраняется) и является правопреемником реорганизованного лица в той части, которая определена передаточным актом.

4. Установив (принципиально), что решение проблемы последствий незаконной реорганизации юридического лица лежит вне плоскости полного восстановления положения, существовавшего до реорганизации (сохраняется "статус-кво" на момент принятия решения о недействительности реорганизации), законодатель сделал ставку на защиту прав пострадавших от реорганизации лиц путем использования такого универсального гражданско-правового способа, как возмещение убытков.

При этом законодатель предусмотрел серьезные гарантии высокой степени неотвратимости наказания:

- определил широкий круг лиц, имеющих право на возмещение убытков. Это те участники реорганизованного юридического лица, которые были против реорганизации, и все кредиторы такого лица;

- определил широкий круг отвечающих лиц. Это: а) лица, принимавшие решение о реорганизации (учредители, участники, собственники имущества, единоличные органы управления) - при наличии признака недобросовестности, а точнее - злонамеренности; б) созданные в результате реорганизации юридические лица безотносительно вины, объема перешедших прав и обязанностей; в) члены коллегиального органа, принявшего решение о реорганизации и голосовавшие за такое решение;

- установил солидарность ответственности виновников незаконной реорганизации.

Комментарии и консультации юристов по ст 60.1 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 60.1 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.