Статья 564. Переход права собственности на предприятие

1. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.
2. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (статья 563).

3. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Комментарий к статье 564 ГК РФ

1. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации (п. 1 коммент. ст.).

Порядок государственной регистрации перехода права собственности на предприятие установлен ст. 22 Закона о государственной регистрации, а также Правилами ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утв. Постановлением Правительства РФ от 18 февраля 1998 г. N 219 (с изм. и доп.), Правилами внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами, утв. Приказом Минюста России от 4 марта 2005 г. N 16.

2. Заявление на государственную регистрацию перехода права собственности на предприятие может подаваться одновременно с заявлением на государственную регистрацию договора продажи этого предприятия либо после соответствующей регистрации договора. Иное мнение (см.: Ем В.С. Договор продажи предприятия (научно-практический комментарий действующего законодательства) // СПС ГР) не основано на законе, а потому не может быть принято.

По общему правилу переход прав собственности на предприятие подлежит государственной регистрации непосредственно (т.е. в минимально короткий срок) после передачи предприятия покупателю. Однако норма п. 2 коммент. ст. диспозитивна, что позволяет сторонам установить договором иное, причем относительно как последовательности данных актов, так и временного разрыва между ними.

3. Договор продажи предприятия может предусматривать сохранение за продавцом права собственности на него до наступления каких-либо обстоятельств (например, полной оплаты). В таком случае покупатель вправе использовать переданное ему в составе предприятия имущество и извлекать из него выгоды, а также, в изъятие из общих правил п. 1 ст. 491 ГК, распоряжаться этим имуществом в той мере, в которой это необходимо для целей, ради которых предприятие приобретено (п. 3 коммент. ст.).

4. Последствия неправомерного уклонения одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на предприятие регулируются п. 3 ст. 551 ГК (см. коммент. к нему).

Другой комментарий к статье 564 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья определяет особенности перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс. Данные правила согласуются с общими положениями ГК РФ о возникновении прав на недвижимое имущество. В соответствии с п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Приобретение предприятия на основании сделки купли-продажи по общему правилу п. 2 ст. 223 ГК РФ, а также специальной норме п. 1 комментируемой статьи влечет возникновение права на него как недвижимость с момента государственной регистрации перехода права.

Вопрос о соотношении понятий возникновения, перехода и прекращения прав может быть разрешен на основании Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним <1>. Согласно п. 63 разд. VI "если право было прекращено в связи с его переходом к новому правообладателю, в штампе погашения регистрационной записи дополнительно указывается номер подраздела и листа, на котором произведена запись о вновь возникшем праве". Данным положением подтверждается вывод о том, что переход права представляет собой прекращение права собственности у одного лица и возникновение права у другого.

--------------------------------
<1> Утверждены Постановлением Правительства РФ от 18 февраля 1998 г. N 219.

Таким образом, в п. 1 комментируемой статьи момент возникновения права собственности на предприятие связывается с переходом права собственности от продавца к покупателю предприятия. При этом по времени разграничивается государственная регистрация договора продажи предприятия, который считается заключенным с момента такой регистрации, и регистрация права собственности (перехода права) на предприятие.

В отличие от общих положений продажи недвижимости последовательно регламентированы как действия продавца и покупателя предприятия, так и состав необходимых для заключения сделки документов. В частности, до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК). Указанные документы необходимы в том числе в целях защиты интересов кредиторов. При отсутствии какого-либо из указанных документов форма договора будет считаться нарушенной. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (п. 2 ст. 560 ГК). Поэтому указанные документы обязательны для представления на государственную регистрацию договора продажи предприятия. Только по завершении оформления документов на подготовительном этапе осуществляется государственная регистрация договора продажи предприятия, после чего оформляется и подписывается передаточный акт, со дня подписания которого предприятие считается переданным покупателю. Завершается процедура продажи предприятия государственной регистрацией права собственности на предприятие.

Порядок государственной регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс установлен в ст. 22 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Согласно п. 2 ст. 22 указанного Закона в случае необходимости совершения сделки в отношении предприятия как имущественного комплекса государственная регистрация наличия и перехода права на предприятие в целом и сделки с ним проводятся именно федеральным органом в области государственной регистрации. При этом зарегистрированные переход права на предприятие, ограничение (обременение) права на предприятие являются основанием для внесения записей о переходе права, об ограничении (обременении) права на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса, в Единый государственный реестр прав по месту нахождения объекта недвижимого имущества. Учитывая, что момент государственной регистрации договора продажи предприятия и момент перехода права на такое предприятия не совпадают и за необходимый на подготовку передаточного акта период времени в составе передаваемого имущества могут произойти изменения, такие изменения в обязательном порядке вносятся в соответствующие подразделы Единого государственного реестра прав <1>.

--------------------------------
<1> Приказ Минюста России от 4 марта 2005 г. N 16 "Об утверждении Правил внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами" // Российская газета. 22.03.2005. N 56.

2. Объектом продажи по вышеуказанной сделке выступает предприятие в целом как имущественный комплекс, оно представляет собой не простую совокупность разрозненных вещей и произвольно выбранных обязательств, а единый имущественный комплекс, необходимый для осуществления предпринимательской деятельности, т.е. сложную, юридически единую совокупность имущества.

В.В. Витрянский характеризует продажу предприятия в целом, "на ходу" как передачу не только зданий и оборудования, но и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца <1>.

--------------------------------
<1> Витрянский В.В. Договор купли-продажи и его отдельные виды. М.: Статут, 1999. С. 266.

В собственности субъекта предпринимательской деятельности может находиться как одно, так и несколько предприятий, самодостаточных для постоянного использования в целях извлечения прибыли. При этом имущественный комплекс признается предприятием (бизнесом) в случае возможности выделения из всех гражданско-правовых обязательств собственника (владельца) предприятия обязательств, связанных с данным имущественным комплексом.

3. Согласно ст. 563 ГК РФ передача предприятия покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором должны быть отражены данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. При этом составление и представление на подписание передаточного акта являются обязанностью продавца и осуществляются за его счет, если иное не предусмотрено договором. С момента подписания передаточного акта обеими сторонами на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, находящегося в составе предприятия (ст. 563 ГК). В этом заключается юридическое значение составления передаточного акта.

Поскольку предприятие считается переданным покупателю со дня подписания обеими сторонами передаточного акта, п. 2 комментируемой статьи установлено корреспондирующее правило, согласно которому право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю. Вместе с тем стороны договора продажи предприятия вправе предусмотреть в таком договоре наступление иных обстоятельств, до возникновения которых право собственности на предприятие будет сохраняться за продавцом. В частности, такие обстоятельства отражены в п. 3 комментируемой статьи. Представляется, что указанная норма направлена на сохранение повседневной жизнедеятельности бизнеса с учетом интересов покупателя предприятия. Так, договором продажи предприятия может быть предусмотрено сохранение права собственности на переданное покупателю предприятие до его оплаты или иных указанных в договоре обстоятельств. Для рассматриваемого случая предусмотрено, что покупатель вправе распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено, т.е. для осуществления соответствующей предпринимательской деятельности.

Комментарии и консультации юристов по ст 564 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 564 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.