Статья 53. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Комментарий к статье 53 ГК РФ

1. Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица.

Состав, порядок образования органов, а также распределение компетенции между ними зависят от организационно-правовой формы юридического лица и определяются законом и учредительными документами юридического лица.

Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 30.05.2000 N 9507/99 <1>, от 09.02.1999 N 6164/98 <2>).

--------------------------------
<1> ВВАС РФ. 2000. N 9.
<2> ВВАС РФ. 1999. N 5.

По общему правилу юридическое лицо имеет как минимум два органа: орган, объединяющий (представляющий) учредителей (участников) юридического лица, а также исполнительный орган. Исключение из этого правила составляет унитарное предприятие. Единственным органом унитарного предприятия является его руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен (п. 4 ст. 113 ГК).

В ГК применительно к хозяйственным обществам и производственным кооперативам эти органы именуются соответственно высшим и исполнительным. Аналогичная классификация существует и в системе некоммерческих организаций. В соответствии с Законом о некоммерческих организациях высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза). Порядок управления фондом определяется его уставом. Состав и компетенция органов управления общественными организациями (объединениями) устанавливаются в соответствии с законами об их организациях (объединениях) (см. ст. 29).

Задача высшего органа управления ограничивается формированием воли юридического лица по основополагающим вопросам деятельности юридического лица, отнесенным к компетенции такого органа. Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией состоит в обеспечении соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.

Исполнительный орган (директор, правление и т.п.) призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях учредителей (участников), при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т.д.).

Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией. К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную законом и учредительными документами некоммерческой организации (см. ст. 30 Закона о некоммерческих организациях).

Третьим органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (совет директоров), создание которого обязательно для производственного кооператива и АО с числом членов кооператива или соответственно числом акционеров общества более 50 (см. ст. ст. 103, 110 ГК). Совет директоров, наблюдательный совет решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа.

Говоря о том, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, п. 1 комментируемой статьи имеет в виду прежде всего исполнительный орган. Основное отличие исполнительного органа от других органов состоит в том, что именно он представляет юридическое лицо в гражданском обороте, без доверенности совершая от его имени действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей юридического лица.

Вместе с тем положение п. 1 комментируемой статьи касается и таких органов юридического лица, как общее собрание участников (акционеров, членов) и совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, производственного кооператива. Указанные органы участвуют в приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции обязательных для исполнительного органа решений, осуществления контроля за его деятельностью, в том числе путем одобрения крупных и иных сделок юридического лица или дачи согласия на совершение таких сделок.

Соблюдение органами юридического лица своей компетенции, определенной в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, является необходимым условием для признания действительности сделок юридического лица (см. п. 4 коммент. к ст. 103).

2. Согласно п. 2 комментируемой статьи в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. При этом имеются в виду участники полного товарищества и товарищества на вере (кроме коммандитистов), которые могут выступать в гражданском обороте от имени юридического лица без доверенности (см. ст. ст. 72, 84 ГК).

3. Пункт 3 комментируемой статьи обязывает лицо, выступающее в силу закона или учредительных документов юридического лица от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Принцип добросовестности и разумности является объективным критерием оценки деятельности органа или соответственно участника юридического лица, действующего от его имени, который не связан с их фактическими способностями к осуществлению такой деятельности. В рамках этого принципа соответствующее лицо обязано не только действовать в интересах юридического лица, не нарушать обязанности, возложенные на него законом или учредительными документами юридического лица, но и вести дела способом, оптимальным для достижения целей юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность действий органа или соответственно участника юридического лица предполагаются.

С нарушением принципа добросовестности и разумности п. 3 комментируемой статьи связывает обязанность соответствующего лица по требованию учредителей (участников) возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Законом или договором могут быть предусмотрены иные условия ответственности лиц, выступающих от имени юридического лица. В частности, возмещение убытков может быть ограничено или вообще исключено.

Действующие в настоящее время нормы Законов об АО (ст. 71) и об ООО (ст. 44) к числу лиц, привлекаемых к ответственности за причинение убытков, относят не только единоличный исполнительный орган, управляющую организацию или управляющего, осуществляющих переданные им по договору полномочия исполнительного органа, но и членов коллегиального исполнительного органа, а также членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены коллегиальных органов управления не несут ответственности только в том случае, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

В то же время ни в ГК, ни в названных федеральных законах в целом не решен вопрос об ответственности акционеров (участников), владеющих крупным пакетом акций (долей в уставном капитале) общества и имеющих возможность предопределять решения, принимаемые общим собранием акционеров (участников), советом директоров (наблюдательным советом) и (или) исполнительным органом общества. При этом имеется в виду их ответственность не как акционеров (участников), а как лиц, фактически участвующих в управлении обществом.

В направлении вычленения данного вида ответственности развивается законодательство об АО в странах с развитой рыночной экономикой. Отдельные положения, касающиеся этого вопроса, содержатся в абз. 2 п. 3 ст. 56, ст. 105 ГК.

Другой комментарий к статье 53 Гражданского Кодекса РФ

1. Рассматривая указания, сосредоточенные в п. п. 1 и 2 комментируемой статьи, необходимо иметь в виду следующее:

1) компетенция (полномочия) и название органа того или иного юридического лица (даже "внутри" одной организационно-правовой формы) определяются нормами права, регламентирующими организацию и деятельность различных юридических лиц, и учредительными документами. Например, высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) (ст. 103 ГК);

2) когда речь идет о приобретении юридическим лицом гражданских прав и принятии им на себя гражданских обязанностей через свои органы, то в первую очередь имеется в виду, что при вступлении юридического лица в некие гражданско-правовые отношения от имени юридического лица действуют его органы. Наиболее отчетливо это видно при заключении договоров (поставки, аренды, подряда и др.). Соответствующие договоры (как документы) чаще всего подписываются органом (генеральным директором, иным должным образом уполномоченным лицом). Орган выступает от имени юридического лица также при приобретении вещных прав на основании решения государственного или муниципального органа, при совершении юридическим лицом односторонних сделок, например, таких, как публичное обещание награды, принятие наследства и т.д.;

3) юридическое лицо может приобретать права и принимать на себя обязанности не только через свои органы, но и через представителей (п. 1 ст. 182 ГК). Конечно же орган представителем не является <1>. Представители действуют на основании и в рамках доверенности, полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Орган юридического лица действует от его имени без доверенности, но "в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами";

--------------------------------
<1> Ссылка в п. 1 ст. 53 ГК РФ на п. 1 ст. 182 Кодекса является юридико-технической ошибкой. Указание должно было относиться конечно же к представителям.

4) возникновение прав и появление обязанностей у юридического лица могут быть обусловлены действиями работников данного юридического лица. Так, юридическое лицо возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовых (служебных, должностных) обязанностей (ст. 1068 ГК);

5) возникновение прав и обязанностей юридического лица происходит также вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий (п. 1 ст. 8 ГК).

Таким образом, возникновение прав и обязанностей у юридического лица происходит в результате действий различных субъектов и даже вследствие событий. Другое дело, что в комментируемой статье говорится о приобретении прав и принятии на себя обязанностей (а не о возникновении прав и обязанностей), т.е. речь идет о деятельности органов, направленной на появление прав и обязанностей. Ту же направленность имеет и деятельность представителей, поскольку она осуществляется на основании предварительно выраженной воли органов (выдача доверенности, допуск к работе (продавца, кассира и т.д.)).

Орган юридического лица не является субъектом гражданского права (он "часть" юридического лица);

6) органы юридического лица классифицируются по различным основаниям (исполнительные и контрольно-ревизионные, единоличные и коллегиальные, назначаемые и избираемые и т.д.).

Назначение или избрание органов юридического лица осуществляется по правилам, установленным законом (но не иными правовыми актами) и учредительными документами. Так, органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом (ст. 113 ГК). В уставе общества с ограниченной ответственностью, в частности, должны быть определены состав и компетенция органов управления обществом; высшим органом общества является общее собрание его участников, к компетенции которого, кроме прочего, отнесено образование исполнительных органов общества (ст. 89 ГК);

7) комментируемая статья предоставляет возможность в отдельных законодательных актах (и только в них) предусмотреть случаи, когда правоспособность юридического лица реализуется им через своих участников. В частности, согласно п. 1 ст. 72 ГК РФ каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам. В соответствии с п. 1 ст. 84 ГК РФ управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам ГК РФ о полном товариществе.

2. До 1 марта 2013 г. в п. 3 ст. 10 ГК РФ была установлена презумпция разумности и добросовестности участников лишь в тех случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно. В действующей в настоящее время редакции п. 5 ст. 10 ГК РФ говорится о том, что добросовестность и разумность таких участников предполагаются. При этом полагаем, что нет никакой связи между правилом, предусмотренным п. 3 комментируемой статьи, и правилом п. 5 ст. 10 ГК РФ (кроме того, что в том и другом случае используются слова "разумность", "добросовестность"). Если в последнем говорится о презумпции, то в комментируемой статье речь идет об обязанности лица, выступающего от имени юридического лица. Оно должно действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно. Причем эта обязанность возлагается как на то лицо, которое выступает от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов, так и на членов коллегиальных органов.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности установлена следующая санкция: такое лицо должно возместить убытки (реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК)). Соответствующее требование может быть заявлено учредителями (участниками) юридического лица (и никем более). Оно может быть удовлетворено лишь при наличии вины лица, выступавшего от имени юридического лица. Хотя на это не указывается в комментируемой статье, однако такой вывод логично следует из ее содержания, ибо действия неразумные и (или) недобросовестные свидетельствуют о вине. И напротив, если действия разумные и добросовестные, то о вине говорить не приходится.

Законом или договором может быть предусмотрено, что названная санкция не применяется (применяется) при наличии определенных условий, в определенных пределах и т.д.

3. Когда речь идет о внутренних отношениях юридического лица и лиц, входящих в состав его органов, ГК РФ использует отсылку к федеральным законам.

Комментарии и консультации юристов по ст 53 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 53 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.