Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарий к статье 52 ГК РФ

1. Учредительными являются документы, на основании которых согласно закону регистрируются и действуют юридические лица. Положения учредительных документов обязательны для юридического лица в отношениях с его учредителями (участниками) и третьими лицами.

Закон называет три типа учредительных документов: учредительный договор, устав, общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из названных типов учредительных документов, либо на основании двух документов - и учредительного договора, и устава.

На основании только учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК).

На основании учредительного договора и устава действуют ООО и общества с дополнительной ответственностью (ст. ст. 89, 95 ГК), а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК).

Устав является учредительным документом АО (ст. 98 ГК), ООО и обществ с дополнительной ответственностью, созданных одним лицом (ст. ст. 89, 95 ГК), государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113 ГК), производственных и потребительских кооперативов (ст. ст. 108, 116 ГК), фондов (ст. 118 ГК), а также общественных организаций (объединений), некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций, учреждений (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

Закон о некоммерческих организациях (ст. 14) предусматривает, что учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор. Кроме того, в составе учредительных документов помимо устава называется также решение собственника о создании учреждения, что противоречит п. 1 комментируемой статьи.

Следует иметь в виду, что ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях предусматривает возможность создания государственной корпорации, под которой понимается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.

При этом государственная корпорация действует на основании специального федерального закона о создании государственной корпорации, устанавливающего особенности ее правового положения. Для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.

В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В частности, первичные профсоюзные организации могут действовать на основании общего положения о первичной профсоюзной организации, утвержденного на съезде (конференции) соответствующего профессионального союза (см. ст. ст. 3, 8 Закона о профсоюзах).

Коммерческие организации не могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Форма учредительных документов - письменная. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). ГК не требует нотариального удостоверения учредительных документов или подписей учредителей (участников); при необходимости это условие может быть предусмотрено иными правовыми актами.

2. Учредительные документы юридического лица должны содержать определенный законом минимум условий (необходимые условия).

Абзац 1 п. 2 комментируемой статьи устанавливает перечень условий, подлежащих включению в учредительные документы (устав, учредительный договор) всех юридических лиц (наименование, место нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и др.). Применительно к отдельным видам юридических лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими статьями ГК и специальными законами об этих юридических лицах.

В учредительных документах юридических лиц, обладающих в соответствии с законом специальной правоспособностью (некоммерческие организации, унитарные предприятия, банки, страховые организации, биржи и др.), должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Учредители (участники) коммерческой организации вправе указывать в ее учредительных документах предмет и цели деятельности и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. При этом под предметом следует понимать виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом (торговля, строительство, банковское дело и т.п.). Целью деятельности является достижение определенного результата, различают коммерческие и некоммерческие (благотворительные, образовательные, религиозные, потребительские и др.) цели.

Наряду с необходимыми условиями учредители (участники) вправе включать в учредительные документы другие, не противоречащие закону положения (факультативные условия). Степень свободы учредителей (участников) в установлении факультативных условий различается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Абзац 2 п. 2 комментируемой статьи содержит положения, подлежащие включению в учредительный договор.

Учредительный договор регулирует создание юридического лица и взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Он должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

Статья не содержит ответа на вопрос о порядке разрешения возможных противоречий между содержанием учредительного договора и устава юридического лица, действующего на основании названных учредительных документов. Применительно к ООО действует правило о том, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет как для участников общества, так и для третьих лиц имеют положения устава общества (см. п. 5 ст. 12 Закона об ООО).

Анализ п. 2 комментируемой статьи и других статей ГК, определяющих требования к учредительным документам конкретных видов юридических лиц, показывает, что требуемый законом набор необходимых условий учредительных документов может составлять содержание как учредительного договора, так и устава, в зависимости от того, на основании какого учредительного документа согласно закону действует данное юридическое лицо. И в том и в другом случае присутствие таких положений обусловлено необходимостью обеспечения нормального функционирования юридического лица и интересами его учредителей (участников) и мало связано со спецификой, свойственной учредительному договору или уставу. Об этом же свидетельствует положение абз. 3 п. 1 комментируемой статьи: в том случае, когда в соответствии с ГК (например, п. 1 ст. 87) ООО создается одним лицом, оно действует на основании устава, утвержденного этим лицом. Заключение учредительного договора в этом случае исключается, и все положения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, сосредоточиваются в одном учредительном документе - уставе. Далее, практически те же условия, которые по смыслу абз. 2 п. 2 комментируемой статьи должен содержать учредительный договор, следует указывать, например, и в уставе производственного кооператива.

По мнению авторов, требование закона о наличии у некоторых юридических лиц двух учредительных документов, продолжающих параллельно действовать в течение всего периода существования соответствующих юридических лиц, трудно обосновать с юридической и функциональной точек зрения. Конечно, можно привести различие между договором, из которого возникают обязательственные правоотношения, и уставом, имеющим преимущественно нормативный характер. Но в обоих случаях содержание этих документов - результат правовой сделки, выражение согласованной воли учредителей (участников) юридического лица, и то, как называть соответствующий документ юридического лица - устав или учредительный договор, принципиального значения не имеет.

По крайней мере, более логичным было бы наличие у юридического лица одного учредительного документа: или учредительного договора, действующего в течение всего периода существования юридического лица, или устава. Учредительный договор может использоваться в качестве учредительного документа тех юридических лиц, организационно-правовая форма которых предполагает (полное товарищество, товарищество на вере) личное участие учредителей (участников) в коммерческой деятельности юридического лица; в других случаях учредительным документом может служить устав. Наряду с этим созданию юридического лица, действующего на основании устава, могло бы предшествовать заключение договора о создании юридического лица.

Примером тому служит ст. 98 ГК, предусматривающая заключение учредителями договора о создании АО, который в отличие от устава не является учредительным документом (подробнее см. п. 3 коммент. к ст. 98).

3. Пункт 3 комментируемой статьи касается вопроса юридической обязательности изменений, вносимых в учредительные документы, для юридического лица и его учредителей (участников) в их отношениях с третьими лицами.

Изменения учредительных документов осуществляются в порядке, установленном законом и уставом (учредительным договором) юридического лица.

Общее правило состоит в том, что изменения учредительных документов относятся к компетенции учредителей (участников) юридического лица (их общего собрания), и это право не может быть делегировано другим органам юридического лица. ГК предусматривает следующие исключения: устав фонда изменяется органами фонда, если уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке; в определенных случаях право внесения изменений в устав фонда предоставляется суду (см. ст. 119 ГК); возможность внесения изменений по судебному решению предусмотрена в отношении учредительного договора товарищества (см. п. 2 ст. 72 ГК). Законом и учредительными документами юридического лица, как правило, устанавливается требование о квалифицированном большинстве голосов для принятия решения об изменении учредительных документов. Особым случаем изменения учредительных документов является изменение (уменьшение или увеличение) уставного капитала хозяйственных обществ, а также уставного фонда унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения, в отношении которого законом установлено специальное регулирование (см. ст. ст. 90, 100, 101; п. п. 5, 6 ст. 114 ГК).

По общему правилу изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Законом могут устанавливаться случаи, когда изменения определенного вида приобретают силу для третьих лиц не с момента регистрации, а с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Вместе с тем юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. В частности, данное правило препятствует удовлетворению требований учредителей (участников) о признании недействительными сделок юридического лица, заключенных с третьими лицами, по мотивам отсутствия государственной регистрации соответствующих изменений.

Другой комментарий к статье 52 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья содержит императивную норму о том, что юридическое лицо действует на основании следующих учредительных документов:

- устава;

- учредительного договора (исключительно для хозяйственных товариществ).

Согласно п. 6 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ к Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", Агентству по страхованию вкладов, Государственной корпорации "Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства", Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта, Государственной компании "Российские автомобильные дороги", а также к иным юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения ГК РФ о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице, в связи с чем данные организации могут действовать без учредительных документов. Например, Федеральный закон от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ "О содействии развитию жилищного строительства" <1> предусматривает создание Федерального фонда содействия развитию жилищного строительства на основании настоящего Федерального закона без учредительных документов, предусмотренных ст. 52 ГК РФ.

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2008. N 30 (ч. II). Ст. 3617.

При отсутствии у юридического лица устава, за исключением хозяйственных товариществ и названных юридических лиц, создаваемых в Российской Федерации на основании специальных федеральных законов, учредительные документы подлежат приведению в соответствие с нормами настоящей статьи при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

С учетом необходимости установления обязательной проверки достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений, для облегчения составления учредительных документов и их проверки Концепцией развития гражданского законодательства были предусмотрены возможность регистрации устава на основе одного из утвержденных типовых уставов наиболее распространенных видов юридических лиц, внесение в устав изменений из набора возможных наиболее типичных изменений указанного устава либо по выбору учредителей регистрация оригинальных документов. Тогда юридическая экспертиза проводится лишь в последнем случае <1>. Проверка устава, разработанного на основании типового, не проводится.

--------------------------------
<1> Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации // СПС "КП".

Закон о регистрации юридических лиц должен предусмотреть порядок утверждения форм типовых уставов уполномоченным госорганом. В настоящее время есть немало примеров утверждения типовых, а также примерных форм уставов Правительством РФ, министерствами и иными федеральными органами исполнительной власти (Постановление Правительства РФ от 6 июня 2012 г. N 558 "Об утверждении типового устава жилищно-строительного кооператива, создаваемого в целях обеспечения жилыми помещениями отдельных категорий граждан, предусмотренных законодательством Российской Федерации" <1>, Приказ Минэкономразвития России от 25 июня 2012 г. N 347 "Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации" <2>, Приказ Госкомсанэпиднадзора России от 28 декабря 1995 г. N 138 "Об утверждении Номенклатуры организаций системы Государственной санитарно-эпидемиологической службы Российской Федерации, Типового положения о центре государственного санитарно-эпидемиологического надзора и Примерного устава государственного унитарного предприятия дезинфекционного профиля" <3> и др.). Представляется, что примерные уставы имеют ту же правовую природу, что и типовые уставы. Однако примерный устав предполагает неполный характер, поэтому есть необходимость его дополнения применительно к конкретному юридическому лицу. Типовой устав, прежде всего единый для учреждений и предусмотренный п. 3 комментируемой статьи, может быть использован без каких-либо изменений и дополнений, а лишь с указанием признаков, индивидуализирующих юридическое лицо (наименование, адрес, руководитель и т.п.). Зачастую разрабатываются примерные уставы учреждений, содержащие типовые положения (обязательные в соответствии с законодательством Российской Федерации для включения в уставы всех учреждений). Для исключения различного толкования федеральным органам исполнительной власти необходимо разрабатывать типовые уставы с учетом положений комментируемой статьи.

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2012. N 25. Ст. 3368.
<2> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 47.
<3> СПС "КП".

Пункт 3 комментируемой статьи предусматривает особую возможность для учреждения не разрабатывать устав, а действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Такое положение дел может применяться лишь в случаях, предусмотренных законом. Виды учреждений при этом не ограничены - это могут быть как государственные, муниципальные, так и частные. Однако, учитывая, что разработка такого устава допускается лишь в силу указания закона, представляется, что норма будет действовать в отношении казенных и бюджетных учреждений. В настоящее время такие случаи законом не определены. Кроме того, применение единого типового устава возможно для определенных сфер деятельности, например в сфере образования.

2. Относительно правовой природы учредительного договора в науке сформировались достаточно разнообразные позиции устава и их анализ представлен, например, в работах М.И. Брагинского и В.В. Витрянского <1>, Н.В. Козловой <2>, И.С. Шиткиной <3>, Ю.Г. Лесковой <4> и др.

--------------------------------
<1> Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 5: Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований: В 2 т. М.: Статут, 2006. Т. 1.
<2> Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
<3> Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
<4> Лескова Ю.Г. Концептуальные и правовые основы саморегулирования предпринимательских отношений. М.: Статут, 2013.

Устав является учредительным документом акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, общин коренных малочисленных народов Российской Федерации, фондов, учреждений, автономных некоммерческих организаций, религиозных организаций, публично-правовых компаний.

Учредительный договор необходим для государственной регистрации полного товарищества и товарищества на вере.

Ассоциации (союзы), действовавшие на основании устава и учредительного договора, сохраняют в качестве учредительного документа лишь устав.

С 1 июля 2009 г. учредительный договор не требуется для обществ с ограниченной ответственностью, что учитывает совпадение функций устава и учредительного договора после государственной регистрации юридического лица, заключающейся в "регламентации корпоративного правоотношения, а также закреплении правового статуса юридического лица" <1>.

--------------------------------
<1> Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2005. Т. 2. Полутом 2.

Учредительный договор необходимо отличать от договора о создании юридического лица. Как отмечается в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.

--------------------------------
<1> Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

При этом акционерное общество обязано хранить договор о создании общества наряду с уставом общества, изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, решением о создании общества, документом о государственной регистрации общества.

3. В п. 4 комментируемой статьи перечислены сведения, которые должны быть указаны в учредительных документах юридического лица. Перечень является неисчерпывающим. Иные необходимые сведения определяются законодательством.

Перечень иных сведений представлен в следующих нормах Федеральных законов:

- ст. 10 Закона РФ от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 6. Ст. 492.

- ст. 9 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" <1>;

--------------------------------
<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 30. Ст. 1788.

- ст. 8 Закона РФ от 7 июля 1993 г. N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации" <1>;

--------------------------------
<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. N 33. Ст. 1309.

- ст. 20 Федерального закона от 19 мая 1995 г. N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1995. N 21. Ст. 1930.

- ст. 11 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. N 50. Ст. 4870.

- ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

- ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. N 3. Ст. 145.

- ст. 7 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1996. N 3. Ст. 148.

- ст. 5 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. N 20. Ст. 2321.

- ст. 10 Федерального закона от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1997. N 39. Ст. 4465.

- ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

- ст. 6 Федерального закона от 7 мая 1998 г. N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. N 19. Ст. 2071.

- ст. 3 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. N 30. Ст. 3611.

- ст. 10 Федерального закона от 20 июля 2000 г. N 104-ФЗ "Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2000. N 30. Ст. 3122.

- ст. 21 Федерального закона от 11 июля 2001 г. N 95-ФЗ "О политических партиях" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2001. N 29. Ст. 2950.

- ст. 8 Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2009. N 29. Ст. 3627.

- ст. 9 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

- ст. 11 Федерального закона от 27 ноября 2002 г. N 156-ФЗ "Об объединениях работодателей" <1>;

--------------------------------
<1> Там же. Ст. 4741.

- ст. 11 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2005. N 1 (ч. II). Ст. 41.

- ст. 7 Федерального закона от 3 ноября 2006 г. N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2006. N 45. Ст. 4626.

- ст. 6 Федерального закона от 29 ноября 2007 г. N 286-ФЗ "О взаимном страховании" <1>;

--------------------------------
<1> Российская газета. 04.12.2007. N 271.

- ст. 25 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" <1>;

--------------------------------
<1> Собрание законодательства РФ. 2012. N 53 (ч. I). Ст. 7598.

- ст. 113 и другие статьи ЖК РФ и др.

4. Относительно отдельных видов сведений, прямо не предусмотренных законодательством и включаемых в учредительные документы, на спорные вопросы даны ответы Минюстом России. Например, из ст. 10 Федерального закона "О свободе совести и о религиозных объединениях" не вытекает, что религиозная организация обязана указывать в своем уставе территорию ее деятельности. Спорным является вопрос: как учитывается территориальная сфера деятельности такой организации?

Согласно п. 4 комментируемой статьи и ст. 10 названного выше Закона в уставе юридического лица указывается его место нахождения и не устанавливаются территориальные пределы его функционирования. В то же время и не запрещается это зафиксировать в соответствии с институциональной и иерархической структурой религиозной организации. По смыслу данного Закона территориальной сферой деятельности местной религиозной организации является территория соответствующего городского, сельского или иного поселения (п. 3 ст. 8), а централизованной организации - территория субъектов Российской Федерации, где имеются входящие в ее состав местные организации (п. 3 ст. 11) <1>.

--------------------------------
<1> Письмо Минюста России от 24 декабря 1997 г. "О применении законодательства о религиозных объединениях" // Бюллетень Минюста России. 1998. N 7.

5. В науке предлагают различные классификации условий учредительных документов, например, выделяя существенные, обычные и случайные условия. Так, в качестве существенных называют реквизиты общества (полное и сокращенное наименования; место нахождения (юридический адрес); состав и компетенцию органов общества; порядок хранения доходов и предоставление обществом информации участникам и третьим лицам). Обычные условия дают информацию о реализации договоренностей между учредителями (размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого участника): о правах и обязанностях участников общества, порядке и последствиях выхода участника из общества, порядке перехода доли в уставном капитале другому лицу. Случайные сведения обозначены как иные. Примером может служить положение о возможности ограничения в уставе осуществляемых видов деятельности или об установлении видов имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал <1>. Так, М.В. Телюкина выделяет обязательные и возможные условия, относя к обязательным те, которые должны содержаться в уставе и при отсутствии которых может быть поставлен вопрос о признании недействительной регистрации юридического лица, а к возможным - такие положения, которые включены в устав по желанию учредителей (участников), в том числе те, которые диспозитивно допускаются законом <2>.

--------------------------------
<1> Юкша Я.А. Устав, учредительный договор и уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: Проблемы правового регулирования: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2004. С. 17.
<2> Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный) // СПС "КП". 2004.

6. Учредительные документы (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) в соответствии со ст. 12 Закона о регистрации юридических лиц входят в перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации.

При этом документы должны удовлетворять требованиям, предусмотренным не только ГК РФ, но и другими нормативными правовыми актами. Так, Определением ВАС РФ от 11 января 2009 г. N 17040/08 по делу N А40-19883/08-120-158 была подтверждена правомерность отказа в государственной регистрации в связи с отсутствием в учредительных документах сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и отмечено, что установленный Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица при его создании, не освобождает заявителя в соответствии с данным Федеральным законом от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.

В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных им необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В другом деле (Определение ВАС РФ от 18 декабря 2008 г. N 16208/08 по делу N А09-2336/2008-30) ВАС РФ отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации и внесении записи об изменениях в учредительные документы, касающихся адреса либо места нахождения ООО, являющегося недостоверным. Как отметил ВАС РФ, в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Закона. Согласно п. п. 1 и 2 ст. 25 этого Закона за представление недостоверных сведений заявители (юридические лица) несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Таким образом, недостоверная информация в учредительных документах не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. В то же время Определением ВАС РФ от 28 октября 2008 г. N 13979/08 по делу N А03-9025/2007-36 заявление о признании недействительной государственной регистрации вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений о месте его нахождения было удовлетворено, так как юридическое лицо представило в регистрирующий орган заведомо ложные сведения о своем месте нахождения.

7. На нормы комментируемой статьи нередко дается ссылка в судебных решениях в тех случаях, когда выясняется отсутствие волеизъявления учредителя на создание юридического лица, а следовательно, и на принятие учредительных документов и совершение иных действий, связанных с регистрацией юридического лица (например, при регистрации юридического лица по украденным документам, удостоверяющим личность учредителя). Так, Определением ВАС РФ от 28 мая 2007 г. N 4714/07 по делу N А60-18193/06-С6 подтверждена недействительность государственной регистрации юридического лица в связи с тем, что на момент создания общества учредитель отбывал наказание в местах лишения свободы, а представленные для регистрации создания общества учредительные документы противоречили ст. 52 ГК РФ и ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как у учредителя не было волеизъявления на создание общества.

Аналогично решается вопрос при внесении изменений в учредительные документы при отсутствии волеизъявления уполномоченного лица <1>.

--------------------------------
<1> См., например: Определение ВАС РФ от 13 октября 2008 г. N 12672/08 по делу N А12-13471/07-С62.

8. Новеллой комментируемой статьи является указание на внутренние документы юридического лица, регулирующие корпоративные отношения, т.е. отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Внутренние документы имеют гражданско-правовую природу, но при этом в одном документе не исключено содержание как норм гражданско-правового (корпоративного) характера, так и норм трудового права. В науке не всегда проводится разграничение локальных и корпоративных актов с учетом того, что и те, и другие регулируют внутренние отношения юридического лица, в том числе в корпорации. Так, локальные нормативные акты классифицируют на акты, регулирующие вопросы учреждения организации; акты, регулирующие финансовые вопросы; акты, регулирующие операции с ценными бумагами; акты, регулирующие вопросы управления организацией; акты, регулирующие применение труда; акты, регулирующие договорную работу в организации <1>.

--------------------------------
<1> Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: Практический курс. М., 1997.

Необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 8 Трудового кодекса РФ локальные нормативные акты - это акты, содержащие нормы трудового права, которые принимают работодатели, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, в пределах своей компетенции в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективными договорами, соглашениями.

Корпоративные акты регулируют отношения только внутри корпоративных организаций, к которым относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (см. комментарий к ст. 65.1 ГК), и принимаются участниками (учредителями) юридического лица в зависимости от организационно-правовой формы. Прежде всего это общее собрание участников, в связи с чем по своей правовой природе с учетом п. 1.1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ внутренние документы, принятые общим собранием участников, относятся к категории "решения общего собрания", из которого в силу закона возникают гражданские права и обязанности.

Внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, могут быть классифицированы по различным основаниям: по кругу лиц, отношения с участием которых регулируются данным актом, по сфере применения, времени действия и т.д.

Так, Е.А. Суханов выделяет корпоративные акты, которые имеют имущественный характер (согласие на совершение от имени юридического лица определенных сделок; решение о выплате дивидендов или об ином распоряжении доходами; изменение размера уставного капитала и т.д.), и те, которые направлены непосредственно на организацию имущественных отношений (утверждение отчетов о деятельности юридического лица, принятие его бизнес-плана, решение о реорганизации и т.д.) <1>.

--------------------------------
<1> Суханов Е.А. О видах сделок в германском и в российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 2; СПС "КП".

9. В п. 6 комментируемой статьи содержатся положения о моменте приобретения для третьих лиц юридической силы изменений, вносимых в учредительные документы.

Этот момент определяется либо с момента их государственной регистрации, либо (в случаях, установленных законом) с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Так, например, в соответствии с п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах, п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Так, установив, что контрагент юридического лица совершает сделку с учетом произошедших изменений, в том числе в составе участников юридического лица, суд отклоняет возражения об отсутствии государственной регистрации изменений в учредительных документах как несостоятельные <1>.

--------------------------------
<1> Определение ВАС РФ от 21 марта 2007 г. N 2547/07 по делу N А05-3295/2006-17.

На юридическом лице лежит обязанность сообщить в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую юридическое лицо несет риск негативных последствий, что подтверждается и судебной практикой. Так, общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора на аренду нежилых помещений, ссылаясь на заключение оспариваемого договора от имени истца как арендодателя неуполномоченным лицом И., которое на момент заключения договора решением единственного участника агентства от 5 июня 2006 г. было освобождено от должности генерального директора.

В удовлетворении иска отказано по мотиву недоказанности. Решение юридического лица об освобождении от должности генерального директора И. исключено из числа доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ; доказательства того, что арендатор знал или должен был знать о данных обстоятельствах, в материалах дела не содержатся.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает наличие у И. на момент подписания договора полномочий генерального директора, поскольку внесение в данный Реестр сведений о генеральном директоре Л. состоялось лишь в январе 2007 г.

В соответствии с п. 3 комментируемой статьи изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в трехдневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), не исполнив которую ООО взяло на себя риск негативных последствий <1>.

--------------------------------
<1> Определение ВАС РФ от 6 октября 2008 г. N 13048/08 по делу N А40-47981/07-83-473.

Положения п. 3 комментируемой статьи обязывают юридическое лицо уведомить своих контрагентов по договорам о произошедших изменениях в его учредительных документах, зарегистрированных в установленном законом порядке. Как отмечает ВАС РФ, указанные действия носят уведомительный характер и в силу ст. ст. 450 - 451 ГК РФ не являются основанием для изменения или расторжения заключенных (действующих) сделок <1>.

--------------------------------
<1> Определение ВАС РФ от 22 июня 2007 г. N 7002/07 по делу N А40-55584/06-46-432.

10. В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ учредительные документы с учетом изменений, внесенных в гл. 4 ГК РФ, вступающих в силу 1 сентября 2014 г., подлежат приведению в соответствие с этими нормами при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Специального внесения изменений в учредительные документы не требуется.

До приведения в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ учредительные документы действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Комментарии и консультации юристов по ст 52 ГК РФ

Если у вас возникли вопросы по статье 52 ГК РФ, вы можете получить консультацию юристов нашего сервиса.

Задать вопрос можно через форму связи или по телефону. Первичные консультации бесплатны и проводятся с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.